Закон о оао

Фз об акционерных обществах: как работает закон?

Закон о оао

Акционерное общество – наиболее распространенный вид организационно-правовой формы, являющейся характерной особенностью любого юридического лица. Так, ст. 96-104 Гражданского кодекса РФ, который является основополагающим нормативным актом и одним из основных источников действующего российского права, посвящены именно этому типу хозяйствующего субъекта.

ГК РФ определяет, что основной особенностью данного хозяйственного общества является то, что его уставной капитал раздроблен на определенные части – акции, а их держатели не несут какой-либо ответственности по обязательствам данного юридического лица. Кроме этого, Гражданским кодексом введен порядок его организации, реорганизации и ликвидации, а также регламентированы процедуры и основания изменения размера уставного капитала.

При этом деятельность акционерных обществ имеет массу нюансов и тонкостей, которые не отрегулированы ГК РФ. В этой связи специфика и многогранность данных правоотношений освещена в отдельном федеральном нормативном документе, о котором и пойдет речь далее.

Краткое содержание нормативного акта

Федеральный закон «Об акционерных обществах» был принят Государственной думой РФ в конце 1995 года, еще в самом начале формирования в России правовой основы, регулирующей существующие на тот момент механизмы рыночных отношений. Структурно нормативный акт состоит из 96 статей, объединенных в 14 глав.

  1. Создание, изменение и ликвидация общества.

Данные вопросы регулируют нормы, содержащиеся во 2 главе рассматриваемого закона. Порядок совершения этих юридически значимых действий практически не отличается от того, каким образом происходит учреждение, изменение и ликвидация иных хозяйственных обществ.

Глава 3 закона содержит в себе нормы, определяющие источник формирования данного капитала, виды акций и способы их размещения. В частности, статья 26 гласит, что размер уставного капитала для ПАО должен быть не менее 100 тыс. рублей, а для непубличного АО – не менее 10 тысяч.

Кроме этого, определяются права владельцев различных ценных бумаг, выпускаемых организацией. Порядок размещения акций регулирует глава 4. Статья 39 выделяет 3 его вида:

  • подписка;
  • конвертация;
  • распределение среди акционеров пропорционально их долям.

Держатели акций имеют право на часть прибыли общества, которая и распределяется между ними путем выплаты дивидендов. Соответствующая обязанность установлена ст. 42 рассматриваемого закона.

Главы 7 и 8 устанавливают права и обязанности, а также порядок функционирования руководящих органов общества. К ним закон относит:

  • общее собрание акционеров;
  • совет директоров;
  • исполнительный орган (он может быть единоличным или коллегиальным).
  1. Совершение юридическим лицом отдельных финансовых действий.

К ним следует отнести приобретение и выкуп размещенных акций. Также в статье 78 устанавливается понятие крупной сделки и порядок ее совершения.

Главы 12-13 определяют порядок осуществления контроля деятельности коммерческой структуры, а также перечень отчетных документов, которые она должна предоставлять. Так, статья 92 закона содержит в себе перечень сведений, которые акционерное общество обязано раскрывать, где:

  • годовая бухгалтерская отчетность;
  • годовой отчет;
  • уведомление о проведении общего собрания акционеров;
  • иные сведения, предусмотренные законом и указаниями ЦБ.

Отдельно предусмотрена возможность внешнего аудита, который с 2020 года может стать обязательным.

Изменения закона

Рассматриваемый нормативный акт является одним из наиболее длительно действующих в Российской Федерации, перечень его изменений довольно широк. Наиболее заметным из них является разделение акционерных обществ на публичные (ПАО) и непубличные. Данную градацию внес федеральный закон от 29.06.2015 года №210-ФЗ.

Под ПАО следует понимать организации, ценные бумаги которых могут распространяться путем открытой подписки. Непубличные общества не могут предлагать свои акции неограниченному кругу лиц. Следует отметить, что данная особенность организационно-правовой формы находит свое отражение и в фирменном наименовании юридического лица.

Самые крупные и узнаваемые организации в нашей стране являют собой публичные акционерные общества, например: ПАО «Сбербанк», ПАО «Ростелеком».

Юрист Лаврентьев Александр Валерьевич. 

Источник: https://ruszakony.ru/news/fz-ob-aktsionernyh-obschestvah/

Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: Последние изменения

Закон о оао

Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах» был недавно дополнен несколькими нормами, касающимися права на преимущественное приобретение акций, выкупа ценных бумаг и организации собраний.

этой статьи:

В 2014 году глава 4 ГК РФ была изложена в новой редакции, что стало началом масштабных реформ в законодательстве о юридических лицах.

С тех пор и в сам ГК и в специальные законы, посвященные регулированию деятельности отдельных юрлиц постоянно вносятся поправки, совершенствующие уже существующие нормы и создающие новые.

Рассмотрим, что входит в предмет регулирования, и какие именно изменения внесли в закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах» летом 2016 г.

Предметом регулирования Закона 208-ФЗ «Об акционерных обществах» является она из форм коммерческих корпоративных организаций.

Ее уставный капитал, как и в других обществах, разделен на части. Но не доли, как, например, в ООО, а на акции.

Фактически, любое акционерное общество – это объединение капиталов за счет продажи акций.

В зависимости от того, как происходит распределение акций между участниками, выделяют общества публичные и непубличные (аналог ОАО и ЗАО в прошлой редакции закона).

Публичные общества предлагают ценные бумаги любым лицам по открытой подписке.

Непубличные распределяют первичный выпуск и все дополнительные ценные бумаги среди строго ограниченного круга лиц.

Возможно изменение непубличным обществом своего статуса на публичный и наоборот.

Как и любое юридическое лицо, акционерное общество имеет пределы ответственности.

По обязательствам общества не отвечают акционеры, и наоборот. Фактически, участники общества рискуют только вложенными в акции средствами.

Это выгодно отличает АО от прочих юрлиц, где возможна субсидиарная ответственность участников.

back to menu ↑

Создание АО возможно, как «с нуля», так и путем реорганизации иного лица, например, ООО.

Моментом создания общества считается внесение записи в ЕГРЮЛ, то есть государственная регистрация, сведения из этого реестра можно позже затребовать в форме выписки из ЕГРЮЛ.

Главный учредительный документ АО – это устав. Он может предусматривать возможность участия в управлении публично-правовых образований: то есть РФ, ее субъекта или муниципалитета.

Такое специальное право получило наименование «золотой акции».

Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано любым из возможных способов с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ:

  • слиянием;
  • присоединением;
  • разделением;
  • выделением;
  • преобразованием.

Ликвидация АО (как и обычно закрытие юридического лица) может быть, как добровольной, так и принудительной. Вопрос о ликвидации ставится советом директоров на общем собрании.

Порядок проведения этой процедуры для акционерного общества будет тем же, что и для прочих юридических лиц.

Оставшееся после ликвидации имущество распределяется между акционерами с учетом очередности, установленной ст. 23 Закона 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

back to menu ↑ Право требования участника к обществу подтверждается ценными бумагами. Важнейшими из них будут акции.

Их суммарная стоимость определяет размер уставного капитала общества. Минимальный его размер для публичного АО – 100 000 р. Акции могут быть:

  • обыкновенными и привилегированными;
  • целыми и дробными.

Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании и ать по выносимым на него вопросам, тем самым участвуя в управлении обществом.

Привилегированные акции (пример такого вида ценных бумаг можно наглядно рассмотреть у акционерных обществ, к примеру ПА Сбербанка и ПА Сургутнефтегаз) права голоса не дают. Но зато по ним назначается больший размер дивидендов, которые выплачиваются в первую очередь.

Привилегированные акции можно превратить в обыкновенные, а вот обратный процесс невозможен.

Помимо акций, общество наделено правом выпускать и другие ценные бумаги, в частности облигации.

Погашение таких обязательств производится в денежной форме или же акциями (конвертация). Такая возможность должна быть предусмотрена решением о выпуске.

Акция дает право на получение части прибыли общества – дивидендов. Они могут выплачиваться раз в год или чаще, например, ежеквартально.

Решение об этом принимается общим собранием. Размер выплат предлагается советом директоров, исходя из полученной прибыли.

Дивиденды перечислятся на счет держателя акций в безналичной форме.

Ценные бумаги могут продаваться или переходить от одного владельца к другому иным способом.

Любые изменения отражаются в реестре акционеров, вести который юридическое лицо обязывает закон.

Право лица на акции подтверждается выпиской, которая сама по себе ценной бумагой не является.

back to menu ↑

В состав большого акционерного общества может входить до нескольких сотен тысяч акционеров.

Кроме того, их состав постоянно изменяется. Поэтому, для ведения коммерческой деятельности необходимы органы управления. Согласно закону, ими являются:

  • общее собрание;
  • совет директоров;
  • правление (дирекция);
  • ревизор и аудитор.

back to menu ↑

Общее собрание акционеров – это главный орган управления. Проводится оно ежегодно, а в случае необходимости, может быть созвано и внеочередное.

В компетенцию общего собрания входит принятие решений по таким вопросам, как:

  • любые изменения в уставе;
  • реорганизация и ликвидация;
  • избрание прочих органов управления;
  • утверждение количества, стоимости и типа акций;
  • изменение размера УК;
  • выплата дивидендов;
  • одобрение ряда сделок и тд.

Передача компетенций общего собрания другим органам невозможна. Равно как и обратный процесс.

Каждый из органов принимает решения строго в рамках своей компетенции.

back to menu ↑

Совет директоров, или наблюдательный совет, выполняет общее руководство делами общества.

Для небольших компаний, число акционеров которых менее 50, создание такого органа необязательно.

Его полномочия передаются общему собранию. Это исключение из общего правила.

Совет директоров имеет следующую компетенцию:

  • определяет общую стратегию развития;
  • созывает общие собрания;
  • размещает акции;
  • выдает рекомендации по стоимости акций, размеру дивидендов, вознаграждений ревизору и пр.;
  • утверждает годовой отчет;
  • одобряет крупные сделки;
  • принимает решение об участии или выходе из иных юрлиц.

back to menu ↑

Руководить исполнением решений совета директоров и общего собрания может как единоличный орган – генеральный директор, так и коллегиальный – правление.

В любом случае, он будет подотчетен совету директоров и общему собранию. Генеральным директором не обязательно должен быть один из акционеров.

Более того, им может быть даже организация, которое эти полномочия будут переданы решением общего собрания.

Директор или правление организуют выполнение тех решений, что были приняты вышестоящими органами. В их компетенции оперативное управление.

В случае возникновения у общества убытков по вине исполнительного органа, его члены несут за это ответственность. Она устанавливается гражданским законодательством.

back to menu ↑

Изменений, которые насчитывает последняя редакция, более двух десятков. Они касаются таких важных аспектов деятельности АО, как:

  • общее собрание;
  • право на преимущественное приобретение акций;
  • выкуп по требованию акционеров обществом ценных бумаг.

Большая часть поправок касается современных способов коммуникации для информирования участников общества.

Законодательно закреплена возможность отправлять уведомления о времени и месте проведения собрания по электронной почте и через SMS.

Что не отменяет возможности публиковать объявления в газетах и на сайте общества.

Использовать современные средства связи смогут и сами акционеры. С июня 2016 года им не обязательно присутствовать на собрании лично.

Они вполне могут принять участие при помощи «информационных и коммуникационных технологий». То есть в формате видеозвонка, вебинара, конференции и т.д.

Регистрация таких участников и даже ание по важнейшим вопросам также производятся дистанционно, в электронной форме.

В виде файла с электронно-цифровой подписью (ЭЦП) акционер может направить заявление о желании воспользоваться преимущественным правом покупки акций.

Но только в том случае, если он зарегистрирован в реестре.

Вторая группа поправок связана со сроками проведения внеочередных собраний.

Так, меньшее время отводится законом на их подготовку, определение потенциальных участников, уведомление акционеров.

Причем, в связи с добавлением новых способов коммуникации, к обязательным для включения в сообщение о проведении собрания сведениям добавились адрес сайта для ания и электронной почты для направления бюллетеня.

Заочное участие приравнивается к очному в том случае, если участник зарегистрировался (в том числе и на сайте), представил заполненный бюллетень за 2 дня до даты собрания, иначе уведомил общество о своем ании через номинального держателя.

Уточнены списки обладателей преимущественного права покупки акций.

К ним относятся те акционеры, чьи имена были в списках на дату собрания, где решался вопрос о дополнительном выпуске.

И те, чьи данные были внесены в это список через 10 дней после решения об этом совета директоров.

А в список акционеров, имеющих право потребовать выкупа акций, составляется не до, а после общего собрания с учетом предъявленных участниками требований.

Закон также избавил АО от необходимости предоставления разного рода справок и выписок потенциальным участникам общих собраний.

Отныне это обязанность регистратора, к которому и следует обращаться.

Таковы вкратце основные нововведения в Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

back to menu ↑

Источник: https://yurface.ru/zakon/208-fz-ob-akcionernyx-obshhestvax/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.