Закон об акционерных обществах выкуп акций

Как происходит выкуп акций компаний и при каких условиях?

Закон об акционерных обществах выкуп акций

Автор – Сергей Урескул
генеральный директор АО “Институт Корпоративных Технологий”
Президент Национальной ассоциации корпоративных юристов
Инстаграм – @ureskul.expert
 Сайт – ureskul.expert

В сфере корпоративного управления достаточно частым явлением становится выкуп акций компаний. Юристы, акционеры, собственники акционерных обществ и сами компании преследуют разные цели, заявляя о приобретении ценных бумаг корпорации.

Современная практика знает несколько случаев, когда осуществляется выкуп акций. Требования к их реализации различны, ровно, как и механизмы осуществления. В статье будет рассмотрено, как происходит выкуп акций компаний и при каких условиях.

Первый случай регулируется ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ.

Общество правомочно приобретать собственные акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала (далее – УК) компании посредством приобретения части размещенных акций в целях уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом обществ. Выделяют несколько мотивов, лежащих в основе приобретения обществом ранее размещенных акций с целью уменьшения их общего количества:

  • Намерение выплатить владельцам ценных бумаг дополнительный доход;
  • Недопущение ситуации, когда объем чистых активов падает ниже размера уставного капитала;
  • Смена направления бизнеса, ввиду чего отсутствует необходимость в большом уставном капитале;
  • Приобретение акций в целях поддержания их рыночной стоимости.

П. 2 ст. 72 ФЗ «Об АО» заявляет, что компания может приобретать размещенные акции по решению совета директоров, если подобное предусмотрено уставом акционерного общества. Также общество не имеет права принимать решение о выкупе собственных ценных бумаг, если номинальная стоимость акций компании, которые находятся в обращении, составит менее 90 процентов от УК.

Абз. 2 п. 3 ст. 72 вышеупомянутого закона отдельно прописывает, что акции, выкупленные корпорацией в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ «Об АО», не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете , также по ним не происходит начисление дивидендов.

Подобные ценные бумаги общество должно реализовать в течение одного года с момента их приобретения. Если это условие выполнено не было, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении УК посредством погашения указанных ценных бумаг.

Следующая ситуация предусмотрена ст. 75 и 76 закона об акционерных обществах. Первая статья описывает случаи, когда у акционеров возникает право требовать выкупа компанией всех или части принадлежащих им ценных бумаг:

1.

Общим собранием акционеров было принято решение о реорганизации акционерного общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если акционеры али против принятия такого решения или не али вовсе;

2. В устав были внесены изменения и дополнения или была принята новая редакция устава, которые ограничивают права владельцев ценных бумаг, если они али против принятия таких решений на общем собрании акционеров или не принимали участия в ании;

3. Владельцы ценных бумаг али против или не принимали участия в ании, а общее собрание акционеров приняло решения по вопросам, предусмотренным п. 3 ст. 7.2, пп. 19.2 п. 1 ст. 48 закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 92.1 для непубличных компаний с количеством акционеров более 500.

Отдельно указывается, что в непубличных обществах владельцы привилегированных акций, отмеченных в п. 6 ст.

32 ФЗ «Об АО», правомочны направить требование о выкупе компанией всех или части привилегированных акций, если общее собрание акционеров приняло решения по вопросам, предусмотренным уставом корпорации, а владельцы указанных ценных бумаг али против принятия такого решения или не али вовсе.

Важным моментом является определение цены выкупаемых акций. Она устанавливается советом директоров, однако необходимо соблюдение нескольких требований:

  • Цена не может быть ниже рыночной стоимости;
  • Последняя определяется оценщиком без учета ее изменения в результате действий компании, следствием которых стало возникновение права у акционеров требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг.

Статья 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ подробно описывает порядок реализации акционерами права требовать выкупа корпорацией принадлежащих им акций.

И, наконец, выкуп акций компании может осуществляться согласно положениям ст. 84.8 закона об акционерных обществах.

Она наделяет мажоритарных акционеров правом выкупать ценные бумаги миноритарных акционеров без их согласия и доводить свою долю участия в уставном капитале до 100 процентов.

Реализация этой корпоративной технологии, именуемой в профессиональной среде принудительным выкупом акций, позволяет также «очищать» реестр акционеров и вытеснять так называемых «мертвых душ».

Принудительный выкуп появился в российском праве не так давно. Федеральным законом от 05.01.

2006 №7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» были внесены существенные изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливающие новый порядок приобретения более 30% акций открытого акционерного общества, а также порядок приобретения акционером, владеющим самостоятельно или с аффилированными лицами более 95% голосующих акций открытого общества, оставшихся ценных бумаг компании у их владельцев. Изменения вступили в силу с 1 июля 2006 года.

Вместе с тем вопрос законности процедуры до сих пор вызывает множество вопросов у крупных собственников, намеревающихся консолидировать пакет ценных бумаг. Предельно ясный ответ был дан Конституционным Судом, причем неоднократно.

Так, например, в Определении Конституционного Суда РФ от 06.07.2010 N 929-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью “Атлант-Эстейт” на нарушение конституционных прав и свобод статьей 84.

2 Федерального закона «Об акционерных обществах» было подчеркнуто, что отчуждение акций в безакцептном порядке при условии предварительного равноценного возмещения возможно, когда оно реализуется ради блага акционерного общества.

То есть, за выкупаемые акции миноритарии получают денежные средства, а значит, речи об ущемлении их прав не идет.

Реализация механизмов принудительного выкупа возможна при соблюдении ряда требований:

  • Мажоритарий должен владеть более 95% акций с учетом ценных бумаг, принадлежащих его аффилированным лицам;
  • Акционерное общество должно быть публичным;
  • Как минимум 10% акций, принадлежащих мажоритарию, должны были быть получены в результате направления обязательного или добровольного предложения.

При этом несоответствие нескольким или одному из требований не является преградой к осуществлению процедуры. Сфера корпоративного управления предусматривает механизмы, которые позволяют даже самую сложную ситуацию сделать «идеальной» для выкупа ценных бумаг в безакцептном порядке.

Общество, в котором один акционер консолидировал 100% акций и реализовал принудительный выкуп, получает целый ряд преимуществ:

  • Компания освобождается от обязанности проводить общие собрания акционеров – годовые и внеочередные;
  • Риск возникновения корпоративных конфликтов, споров и шантажа, в том числе гринмейла, сводится к 0;
  • Сокращение издержек и возможность направить сэкономленные средства на развитие бизнеса;
  • Оптимизация управленческих структур.

В настоящее время принудительный выкуп ценных бумаг является одним из самых эффективных методов консолидации акций.

Многие крупные холдинги в последнее время нередко прибегали к реализации корпоративной технологии. Так, в конце 2018 года голландская Alliance Rostec Auto B. V.

, совместная холдинговая компания “Ростеха” и Renault, завершила процедуры по принудительному выкупу ценных бумаг «АвтоВАЗа», доведя свою долю в уставном капитале до 100 процентов.

Голландская компания приобрела более 375 миллионов акций «АвтоВАЗа».

Еще одним ярким и довольно «свежим» примером является принудительный выкуп акций ПАО «Моспромстрой» на основании требования о выкупе, поступившего от компании HALLETSVILLE TRADING & INVESTMENTS LIMITED (ХАЛЛЕТСВИЛЛЬ ТРЕЙДИНГ ЭНД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД). В период с 7 апреля 2020 года по 6 мая 2020 года была осуществлена оплата выкупаемых акций. На сегодняшний день процедура консолидации 100% акций полностью завершена.

Подписка на журнал «Оценка инвестиций» доступна по ссылке:esm-invest.com/ru/subscri

Источник: https://zen.yandex.ru/media/esm_invest/kak-proishodit-vykup-akcii-kompanii-i-pri-kakih-usloviiah-5f83fe52109c65627e77e0cb

Что такое принудительный выкуп акций

Закон об акционерных обществах выкуп акций

Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия.

Владимир Знаменский

принудительно продал акции

Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.

Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.

Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.

Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.

Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.

Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.

Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.

Сообщение об обязательном предложении на сайте «Центра раскрытия корпоративной информации»

Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.

Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.

Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.

Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию.

В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию.

Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.

Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.

Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.

Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.

Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.

Пример, как может отражаться выплата цены выкупаемых акций и их списаниеСообщение о принудительном выкупе, пришедшее по электронной почтеИнформация о выкупе акций на сайте регистратораПервая страница требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»

Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке.

Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги.

Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.

Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.

Информация о нотариусе в требовании о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»

Есть соответствующая судебная практика.

Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки.

Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.

Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.
  1. Если у одного акционера доля акций составляет 95% или больше, он может без спроса выкупить акции оставшихся акционеров.
  2. Акционер не обязан принудительно выкупать акции, пока другие акционеры сами этого не потребуют.
  3. Деньги за выкупаемые акции перечисляются на счет, информация о котором есть у регистратора или депозитария.
  4. Если информации о счете нет, то денежные средства перечислят на депозит нотариуса.

Источник: https://journal.tinkoff.ru/squeeze-out/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.