Закона об акционерных обществах

Об акционерных обществах (ред. от 05.04.2013)

Закона об акционерных обществах

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

Статья 3. Ответственность общества

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Открытые и закрытые общества

Глава II. Создание и ликвидация общества

Статья 8. Создание общества

Статья 9. Учреждение общества

Статья 10. Учредители общества

Статья 11. Устав общества

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Статья 13. Государственная регистрация общества

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Статья 15. Реорганизация общества

Статья 16. Слияние обществ

Статья 17. Присоединение общества

Статья 18. Разделение общества

Статья 19. Выделение общества

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Статья 20. Преобразование общества

Статья 21. Ликвидация общества

Статья 22. Порядок ликвидации общества

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные ценные бумаги общества. Чистые активы общества

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества

Статья 31. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций общества

Статья 32. Права акционеров – владельцев привилегированных акций общества

Статья 32.1. Акционерное соглашение

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

Глава IV. Размещение обществом акций и иных ценных бумаг

Статья 36. Цена размещения акций общества

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Глава V. Дивиденды общества

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

Глава VI. Реестр акционеров общества

Статья 44. Реестр акционеров общества

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Глава VII. Общее собрание акционеров

Статья 47. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного ания

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Статья 56. Счетная комиссия

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Статья 60. Бюллетень для ания

Статья 61. Подсчет при ании, осуществляемом бюллетенями для ания

Статья 62. Протокол и отчет об итогах ания

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупная сделка

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

Статья 80. Утратила силу

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций открытого общества

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества

[attention type=yellow]
Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества
[/attention]

Статья 84.3. Обязанности открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций открытого общества

Статья 84.10. Особенности учета привилегированных акций

Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

Статья 86. Аудитор общества

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества

Глава XIII. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе

Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

Статья 89. Хранение документов общества

Статья 90. Предоставление обществом информации

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

Глава XIV. Заключительные положения

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

Прикрепленные файлы:

Источник: https://www.eg-online.ru/document/law/211524/

Читать

Закона об акционерных обществах
sh: 1: –format=html: not found

Annotation

Настоящее издание содержит текст Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями на 2013 г.

Федеральный закон «Об акционерных обществах»: текст с изменениями и дополнениями на 2013 г

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

Статья 3. Ответственность общества

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Открытые и закрытые общества

Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества

Статья 8. Создание общества

Статья 9. Учреждение общества

Статья 10. Учредители общества

Статья 11. Устав общества

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Статья 13. Государственная регистрация общества

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Статья 15. Реорганизация общества

Статья 16. Слияние обществ

Статья 17. Присоединение общества

Статья 18. Разделение общества

Статья 19. Выделение общества

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Статья 20. Преобразование общества

Статья 21. Ликвидация общества

Статья 22. Порядок ликвидации общества

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Глава III. Уставный капитал общества. акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества

Статья 31. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций общества

Статья 32. Права акционеров – владельцев привилегированных акций общества

Статья 32.1. Акционерное соглашение

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

Глава IV. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг

Статья 36. Цена размещения акций общества

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Глава V. Дивиденды общества

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

Глава VI. Реестр акционеров общества

Статья 44. Реестр акционеров общества

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Глава VII. Общее собрание акционеров

Статья 47. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного ания

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Статья 56. Счетная комиссия

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Статья 60. Бюллетень для ания

Статья 61. Подсчет при ании, осуществляемом бюллетенями для ания

Статья 62. Протокол и отчет об итогах ания

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупная сделка

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

Статья 80. Утратила силу

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций открытого общества

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества

[attention type=yellow]
Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества
[/attention]

Статья 84.3. Обязанности открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций открытого общества

Статья 84.10. Особенности учета привилегированных акций

Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

Источник: https://www.litmir.me/br/?b=239661&p=1

Особенности применения ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Закона об акционерных обществах

В июле 2006 года в Законе об акционерных обществах появилась глава XI.1, регулирующая порядок приобретения более 30 % акций открытого Общества.

В правовых системах зарубежных стран много внимания уделяется обеспечению интересов миноритарных акционеров при приобретении контрольного пакета акций компании одним лицом или группой аффилированных лиц.

Однако появление данных новелл в российском законодательстве породило ряд вопросов, разрешение которых требуется для применения новых норм на практике.

Настоящая статья посвящена попытке осмыслить логику, примененную законодателем при установлении нового порядка приобретения более 30% акций открытого акционерного общества.

Статья 84.

2 Закона об акционерных обществах обязывает лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (ст. 84.2 Закона).

В силу п. 6 ст. 84.

2 с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

В соответствии с п. 7 ст. 84.2 Закона правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.

При обращении к данной норме невольно возникает два взаимосвязанных вопроса:

  1. Влияет ли на изменение количества голосующих акций дальнейшее увеличение количества акций лицами, которые не исполнили обязанность по направлению обязательного предложения после приобретения 30 % акций?
  2. Что же это за «вновь приобретенные акции, превышающие соответствующую долю»?

Обратимся к судебной практике.

Высший арбитражный суд Российской Федерации в Постановлении № 7709/12 от 30 октября 2012 года указал на то, что «с момента приобретения акционерами пакета акций общества в размере свыше 30 % их общего количества они и их аффилированные лица до направления обязательного предложения могли ать на общем собрании акционеров лишь 30 % акций.

При этом, поскольку акционеры изначально не направили обязательного предложения о выкупе акций, положения п. 8 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах (передача акций между аффилированными лицами) применены быть не могут.

Иной подход может быть использован как средство ухода от обязанности направлять публичную оферту о приобретении акций, что существенно снижает защищенность экономических интересов остальных их владельцев».

То есть, по мнению Высшего арбитражного суда, если акционер не направил обязательное предложение, приобретя более 30 % акций, то ограничения по анию сохраняются и при дальнейшем увеличении количества акций.

Указанный вывод подтверждается также и сложившейся практикой нижестоящих судов, например:

Дело № А33-8082/2012 (Третий арбитражный апелляционный суд – Постановление от 15 мая 2013 года):

Обстоятельства: Истец – акционер ОАО «КЗХ «Бирюса» обратился с иском о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров. Как указывает Истец, на общем собрании акционеров отсутствовал кворум для проведения собрания, поскольку акционеры Городов П.А.

и Климатова Е.И., являющиеся аффилированными лицами, в соответствии с п. 6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах не имели права ать акциями, превышающими 30 % общего количества голосующихся акций общества.

Климатова владела 23,65 % акций, Городов – 27,74 %, что в совокупности составило 51,39% акций Общества.

Мнение суда: В совокупности Климатова Е.И. и Городов П.А.

владеют 51,39 % (103 521 262 акции) от общего количества размещенных акций ОАО «КЗХ «Бирюса», с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций ответчика не направили обязательного предложения акционерам-владельцам остальных акций публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг, следовательно, в соответствии с п. 6 ст.

84.2 Закона об акционерных обществах на собрании Городов П.А. и Климатова Е.И. вправе принимать участие в ании с 60 419 917,20 акциями (30 % от 201 399 724), а 43 101 344,80 (103 521 262 – 60 419 917,20) акций не должны учитываться при подведении итогов ания и определения кворума.

Дело № А07-11919/2013

Вывод: Суд установил ограничение в 30 %, а не 50%.

Обстоятельства: Истцы со ссылкой на часть 6 ст. 84.

2 Закона об акционерных обществах указывают, что при ании на внеочередном общем собрании акционеров отсутствовал кворум, так как акционеры ООО «Возрождение» и ООО «УГС-Девелопмент» признаются аффилированными, на момент проведения общего собрания они имели 69,5 % общего количества акций ОАО «Трест Уфагражданстрой», и, как утверждают истцы, имели право ать только 30 % от общего количества акций ОАО «Трест Уфагражданстрой».

Мнение суда первой инстанции (Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 по делу № А07-11919/2013): «В настоящем деле подлежит применению п. 7 ст. 84.

2 Закона об акционерных обществах правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества… Следовательно, акционеры ООО «Возрождение» и ООО «УГС-Девелопмент» имели право ать пакетом акций в 50 % из 69,5 %».

Мнение суда апелляционной инстанции (Постановление Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда от 06.11.

2013 по делу А07-11919/2013): «Ответчик, третьи лица против утверждения истцов об аффилированности общества «УГС-Девелопмент» и общества «Возрождение» не оспорили, не представили доказательства направления обществом «УГС-Девелопмент», владеющим 57 530 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества «Трест Уфагражданстрой» (40,65 % от голосующих акций эмитента) в общество «Трест Уфагражданстрой» обязательного предложения.

Учитывая названные обстоятельства, общество «УГС-Девелопмент» и общество «Возрождение» имели право голоса на собрании акционеров только по акциям, составляющим 30 % таких акций. Голосовать акциями в количестве 39, 55 % у названных лиц права не имелось.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что общество «УГС-Девелопмент» и общество «Возрождение» имели право голоса на собрании акционеров по акциям, составляющим 50 % таких акций, является неверным, основанным на неправильном применении норм п. 7 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах, не подлежащем применению».

Также при ответе на вышеуказанные вопросы особый интерес представляет дело № А40-169239/13.

Обстоятельства: ЗАО «МАКС» обратилось в суд с иском ОАО «МОСИТАЛМЕД» о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «МОСИТАЛМЕД».

Обоснованием иска явилось то, что оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров было проведено с нарушением порядка подсчета итогов ания, поскольку при подсчете , должны были учитываться лишь 30 % голосующих акций ООО «СТАРТ», являющегося акционером ОАО «МОСИТАЛМЕД» с пакетом акций в размере 51 %, так как мажоритарным акционером в 2009 году не была исполнена обязанность по направлению обязательного предложения в связи с приобретением им, совместно с группой аффилированными лицами 33 % пакета акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2014 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2014 года Решение суда первой инстанции было отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 18 августа 2014 года оставил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда в силе.

Судом первой инстанции не было уделено какого-либо внимания доводам Истца относительно правильности трактовки положений п. 7 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах.

Между тем, как указал Девятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении, п. 1, 6, 7 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах направлены на защиту имущественных прав акционеров в условиях наращивания в акционерном обществе корпоративного контроля кем-либо из владельцев ценных бумаг совместно с его аффилированными лицами.

Судом было указано на то, что, поскольку ООО «СТАРТ» изначально не направило обязательного предложения о выкупе акций, положения пунктов 7 и 8 статьи 84.

2 Закона об акционерных обществах в данном случае применены быть не могут.

Иной подход может быть использован как средство ухода от обязанности направлять публичную оферту о приобретении акций, что существенно снижает защищенность экономических интересов остальных их владельцев.

Таким образом, в судебной практике сложилась позиция, согласно которой, даже при единовременном приобретении аффилированными лицами пакета акций, превышающего 50 %, обязательное предложение должно быть изначально направлено о приобретении 30 % акций, и до направления указанного уведомления, акционеры совместно с аффилированными лицами могут ать только 30 % акций.

Если следовать рассуждениям оппонентов по таким делам, то в случае, если акционер приобретает пакет акций, превышающий 30 %, а впоследствии увеличивает свой пакет акций до показателя выше следующего порогового значения, например, до 52 % акций, то его обязанность по направлению обязательного предложения, возникшая первоначально в связи с превышением порогового значения в 30 %, прекращается. И в этом случае, якобы, ограничения по учету голосующих акций буду распространяться лишь на «вновь приобретенные акции» свыше 50 %.

Однако подобное толкование искажает цель действия данной нормы Закона «Об акционерных обществах». Возможно, что юридическая техника в данной статье  несовершенна. Поэтому, рассуждая о назначении данной нормы, необходимо иметь ввиду следующее.

Существует два основных сценария:

  1. На момент появления в российском законодательстве указанной нормы акционер является владельцем пакета акций ниже 30 %;
  2. На момент появления указанной нормы акционер владеет пакетом акций свыше 30 или 50 %.

В таком случае, после вступления в силу норм главы XI.1:

– акционеры первого типа обязаны при превышении порога в 30 % акций направить обязательное предложение в соответствии с правилом п. 1 ст. 84.2 Закона «Об акционерных обществах», и ограничения, предусмотренные п. 6 ст. 84.2, будут распространяться на 30 % голосующих акций до момента направления обязательного предложения, несмотря на возможное дальнейшее увеличение пакета акций;

– акционеры второго типа не несут обязанности по направлению обязательного предложения в связи с приобретением пакета свыше 30, 50, 75 % акций, поскольку указанные действия были совершены еще до появления указанной нормы в российском законодательстве.

На мой взгляд, именно к акционерам второго типа и обращено пояснение, данное законодателем в п. 7 ст. 84.2 Закона «Об акционерных обществах»:

«В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю».

На сегодняшний день учеными не уделено какого-либо внимания данной проблеме применения ст. 84.2 Закона.

Между тем, некоторые исследователи высказывают аналогичное мнение, что формулировки ст. 84.

2 не позволяют однозначно исключить для такого владельца наступление негативных последствий как в виде лишения права голоса по акциям, превышающим 30-процентный пакет, при проведении общих собраний акционеров, так и в виде привлечения к административной ответственности по ст. 15.28 Кодекса РФ об административных правонарушениях[1].

Исходя из всего вышесказанного, можно сделать вывод, что увеличение количества акций у лиц, которые не исполнили обязанность по направлению обязательного предложения после приобретения 30 % акций, не влияет на изменение количества голосующих акций, что в ином бы случае вело к искажению смысла, закладываемого законодателем в ст. 84.2 Закона об акционерных обществах.

[1] «Порядок приобретения крупных пакетов акций в акционерных обществах» // Устименко Т. “Корпоративный юрист”, 2008, N 2.

Источник: https://zakon.ru/blog/2014/12/23/osobennosti_primeneniya_st_842_federalnogo_zakona_ob_akcionernyx_obshhestvax

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.