Заочное проведение собрания акционеров

Cобрание акционеров и участников в период COVID-19: как провести

Заочное проведение собрания акционеров

COVID-19 отразился и на корпоративном законодательстве. В России с началом введения ограничительных мер началась дискуссия о формате и целесообразности проведения общих собраний акционеров и участников.

Нормы корпоративного законодательства предусматривают для обществ обязательное проведение годовых общих собраний, ание по вопросам которых требует очного участия, для ООО – не позднее 30 апреля, для АО – не позднее 30 июня.

В условиях же всемирной пандемии не приветствуется или даже запрещается правопорядком проведение встреч, включая собрания участников и акционеров.

Так, Государственная инспекция труда в Нижегородской области уже оштрафовала в соответствии с ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ должностного представителя ООО «Транспневматика-холдинг» на 5 тысяч рублей за организацию годового собрания участников в период неблагоприятной эпидемиологической ситуации.

 
У бизнеса возникает вопрос, как правильно организовать общие собрания в обществах в период коронавирусных ограничений.
 
18 марта 2020 г. вступил в силу Федеральный закон № 50-ФЗ, который предусматривает формат проведения заочного ания по вопросам, по которым раньше требовалось только очное ание.

 
Статья 2 ФЗ № 50 закрепляет право организовать собрание акционеров в заочной форме по решению совета директоров, наблюдательного совета. Эта поправка включает в себя собрание по вопросам, которые касаются:
 
1.       Избрания совета директоров, наблюдательного совета общества;
2.       Избрания ревизионной комиссии общества;
3.

       Утверждения аудитора общества;
4.       Утверждения годового отчета;
5.       Утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества.

Также 3 апреля Банк России выпустил информационное письмо, которое разъясняет положения ФЗ № 50 для «сомневающихся» акционерных обществ. Центральный банк подтвердил, что акционерные общества вправе в 2020 году ать заочно.

За ООО же такое право не закрепляется, но законодатель не ограничился одним законом. Как сообщают СМИ, подписания Президентом ожидает законопроект № 771509-7, который Совет Федерации одобрил 2 апреля.

Законопроект закрепляет право проведения общих собраний в 2020 году в следующие сроки: для ООО и АО – не позднее 30 сентября 2020 года.

В подтверждение ФЗ № 50, который уже упоминался в тексте, законопроектом приостанавливается до 31 декабря 2020 года включительно действие пункта, который делает невозможным проведение заочного ания по вопросам, обязательным к рассмотрению в очной форме.

Проблемный момент заключается в том, что для ООО так и не вводится формат проведения заочного ания по «очным» вопросам. По сути речь идет только о двух таких вопросах:

  • Утверждение годового отчета;
  • Утверждение годового бухгалтерского баланса.

Также в ракурсе мер, которые вводит законопроект – право не принимать решения об уменьшении уставного капитала общества или о ликвидации общества при уменьшении стоимости чистых активов ниже уставного капитала по итогам 2020 года.

Таким образом, АО в 2020 году организуют собрание акционеров в заочной форме по полному кругу вопросов, а ООО – по вопросам кроме утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса. При этом как АО, так и ООО вправе перенести годовое собрание на период до 30 сентября 2020 года.

Для подготовки заочного собрания обратитесь к Уставу или внутренней документации, которые утверждают порядок заочного ания. Важно досконально соблюсти правила, установленные в конкретной организации.

Как быть в случае, когда такого свода правил в организации не предусмотрели, а необходимость проведения собрания очевидна. Ясно, что обществам придётся предпринимать действия для признания легитимности ания.

Алгоритм для проведения собрания путем заочного ания в АО будет следующий:

1) Согласуйте с регистратором общества формат проведения заочного собрания, а если у АО счетной комиссии, то согласуйте с регистратором и исполнение функций счетной комиссии.
2)  Вынесите решение о проведении собрания.Решение принимает совет директоров или же при отсутствии тот, кто действует по Уставу.Решение собрания принимается посредством заочного ания, закон разрешает ание с помощью электронных или иных технических средств. Таким образом, решение совета директоров возможно принять без совместного присутствия, что важно во время карантина.В решение рекомендуется включить:

  1. Формат собрания – заочное ание;
  2. Дату окончания приема бюллетеней;
  3. Дату определения лиц, которые участвуют в собрании;
  4. Повестку дня;
  5. Типы привилегированных акций, владельцы которых голосуют по вопросам повестки;
  6. Порядок сообщения акционерам о проведении собрания;
  7. Перечень материалов для акционеров и порядок предоставления сведений.
3)   Запросите у реестродержателя список лиц, которые реализуют право на участие в собрании.Список таких лиц фиксируется на дату, которая фиксируется в решении о проведении собрания, но:•     не раньше чем через 10 дней с даты вынесения решения о проведении собрания и максимум за 25 дней до этой даты;•     максимум за 35 дней до даты собрания, если в повестке вопрос о реорганизации;•     максимум за 55 дней до даты собрания, если в повестке вопросы:      — об избрании совета директоров;      — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;      — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.
4)    Направьте акционерам сообщение о проведении собрания в сроки:•     не позднее чем за 21 день до дня собрания — по общему правилу;•     не позднее чем за 30 дней до даты, если в повестке вопрос о реорганизации;•     не позднее чем за 50 дней до дня собрания, если в повестке вопросы:      — об избрании совета директоров;      — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;      — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.
5) Предоставьте материалы акционерам в указанные в решении сроки, но: не позднее 20 дней до собрания и не позднее 30 дней, если в повестке вопрос о реорганизации.
6)    Вручите формулировки решений по вопросам повестки и бюллетени акционерам, которые голосуют по вопросам повестки собрания, не позднее 20 дней до собрания. Бюллетени также передаются регистратору для направления в электронной форме номинальным держателям положений.7)   Получите бюллетени, которые заполнили акционеры. Подсчитывает голоса счетная палата или, а при отсутствии – регистратор общества.8) Составьте и подпишите протокол. Подписывает протокол председатель и секретарь собрания, однако при вынесении решений путем заочного ания таких лиц нет, поэтому вероятным представляется, что такой протокол подписывают те, кто вынес решение о собрании в заочной форме.

Для ООО порядок проведения заочного ания регламентируется во внутренней документации общества. В законе также обозначается требование, согласно которому в Устав общества включаются сведения о порядке вынесения решений органами общества, поэтому формат проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного ания рекомендуется предусмотреть в Уставе общества.

В судебной практике содержится правовая позиция, согласно которой отсутствие в Уставе или внутренней документации регламента проведения собрания в форме заочного ания становится основанием для признания недействительными решений, которые принимались на собрании такого вида.

Таким образом, заочное ание в ООО рекомендуем организовать в порядке, который устанавливает внутренняя документация, при наличии такого положения в уставе. Только в таком случае решение не несёт рисков оспаривания.

Источник: https://advokatpro.com/blog/cobranie-aktsionerov-i-uchastnikov-v-period-covid-19-kak-provesti/

Проведение годового общего собрания акционеров: документы и особенности очной и заочной формы

Заочное проведение собрания акционеров

Показан порядок проведения в очной форме годового общего собрания акционеров (кстати, дистанционный вариант при помощи, например, конференц-связи тоже сюда относится).

Для него даны образцы документов, кем и когда они должны быть составлены и подписаны: при регистрации участников собрания, отчет об итогах ания, протокол годового общего собрания акционеров.

Потом описана специфика проведения и протокола общего собрания акционеров, если оно проходит в заочной форме (путем направления заполненных бюллетеней в адрес АО).

Этапы и состав документов

Таблица 1. Когда какие документы надо оформить при проведении годового общего собрания акционеров

Порядок проведения собрания

В 2020 году абсолютно все акционерные общества могут провести годовое общее собрание в форме заочного ания до 30 сентября 2020 г. Наверняка многие АО так и сделают.

Но, учитывая, что это всего лишь их право (если число акционеров менее 50), мы сначала напомним вам, как провести обычное годовое собрание в форме совместного присутствия, а потом прокомментируем специфику заочной формы.

…в форме совместного присутствия

Теперь перейдем к этапам проведения собрания.

1. Регистрация акционеров.

Правом голоса на собрании обладают только зарегистрировавшиеся акционеры или акционеры, чьи заполненные бюллетени поступили в общество как минимум за 2 дня до даты собрания.

Пример 1. Форма журнала регистрации участников годового общего собрания акционеров

В непубличных АО функции счетной комиссии может выполнять специально уполномоченное обществом лицо (как правило, секретарь собрания) или регистратор общества при количестве акционеров менее 1005. В целях соблюдения процедуры всегда можно привлечь регистратора, даже если это не обязательно.

Регистрация осуществляется в месте проведения собрания во время, указанное в сообщении, направленном заблаговременно акционерам.

Если не все акционеры успели зарегистрироваться – они могут это сделать до окончания обсуждения последнего вопроса повестки дня и начала ания по нему6. Форму журнала регистрации участников годового общего собрания акционеров см.

 в Примере 1. При регистрации обязательно надо идентифицировать акционеров и их представителей:

  • если акционер – физическое лицо, то необходимо сверить его данные в документе, удостоверяющем личность, с данными в списке лиц, имеющих право на участие в собрании;
  • если юридическое лицо – нужно проверить свидетельство о постановке на учет, устав и доверенность представителя (в т.ч. на предмет наличия специальных полномочий: право обсуждения вопросов, ания, выдвижения кандидатур и др., а также соблюдение формы доверенности, см. Пример 2), решение (протокол, приказ) о назначении/избрании директора.

Пример 2. Фрагмент нотариально удостоверенной доверенности на представление интересов акционера – физического лица при ании на общих собраниях акционеров

2. Открытие годового общего собрания акционеров.

Председательствующий открывает собрание во время, указанное в сообщении о проведении собрания. Если к этому моменту нет кворума ни по одному вопросу из повестки (а это более половины в соответствии с п. 1 ст.

 58 Закона об АО), открытие переносится на определенный уставом срок, но не более чем на 2 часа. Если в уставе или ином внутреннем документе не урегулирован этот вопрос, то собрание переносится на 1 час. Обратите внимание: время открытия собрания может переноситься только 1 раз.

Если по каким-то вопросам кворум имеется, то собрание открывается и принимается решение только по этим вопросам.

Функции председательствующего обычно выполняет председатель совета директоров. Председательствующий назначает секретаря собрания. Но в уставе может быть закреплен иной порядок назначения.

После открытия собрания оглашается его повестка дня. Акционеры вправе обсуждать вопросы из повестки, задавать вопросы и выступать с репликами.

В протокол по итогам собрания необходимо включить информацию о содержании выступлений докладчика, акционеров, поступивших вопросах и ответах на них, т.е. протокол должен быть полным (Пример 4).

Но обратите внимание: на его составление существенно влияют требования законодательства об АО (особенно вводная часть), поэтому он сильно не похож на «обычные» протоколы.

3. Голосование по вопросам повестки дня.

На данном этапе функции по соблюдению порядка выполняет счетная комиссия. Акционеры имеют право ать в течение всего времени проведения собрания до его закрытия, а если на собрании оглашаются итоги ания и принятые решения – до начала подсчета .

Акционерам, которые поздно зарегистрировались или по другим причинам не успели проать, предоставляется дополнительное время – после обсуждения последнего вопроса из повестки дня7.

Решение принимается большинством : 1 голос = 1 голосующая акция. Исключение составляет вопрос об избрании членов совета директоров – по нему проходит кумулятивное ание: число , принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и далее акционер вправе поделить голоса между кандидатами8.

Принятые по итогам ания решения и состав участвующих акционеров необходимо удостоверить. Это может сделать нотариус либо регистратор, осуществляющий функции счетной комиссии на собрании. В публичном акционерном обществе – только регистратор.

4. Подведение итогов ания.

Итоги ания подводит счетная комиссия (или регистратор)9. Огласить их можно сразу на собрании или после него. В последнем случае необходимо уведомить акционеров о времени оглашения.

На данном этапе обществу нужно подготовить 2 документа:

  • отчет об итогах ания (Пример 3);
  • протокол годового общего собрания акционеров (Пример 4).

Счетная комиссия или регистратор также должны составить протокол об итогах ания, который необходимо приложить к протоколу годового общего собрания.

Срок подготовки – 3 рабочих дня с даты собрания. Как правило, собрания назначают с таким расчетом, чтобы 3-й день выпадал на рабочий день после выходных – для увеличения фактического срока подготовки. Например, собрание проводится в среду, а документы должны быть подготовлены в понедельник.

Теперь рассмотрим подробнее указанные выше основные документы.

Подготовкой отчета об итогах ания занимается председательствующий, секретарь или иное уполномоченное лицо, в зависимости от положений устава общества. В этом протоколе указываются10:

  • полное фирменное наименование, место нахождения и адрес общества;
  • вид общего собрания (годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное);
  • форма проведения общего собрания (собрание или заочное ание);
  • дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании;
  • дата проведения общего собрания;
  • место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
  • повестка дня общего собрания;
  • число , которыми обладали лица:
    • включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня;
    • принявшие участие в собрании, по каждому вопросу с указанием, имелся ли кворум по нему;
  • число , отданных за каждый из вариантов («за», «против», «воздержался»), по каждому вопросу, по которому имелся кворум;
  • формулировки принятых решений;
  • имена членов счетной комиссии или уполномоченных регистратором лиц (а также наименование, место нахождения и адрес регистратора);
  • имена председательствующего на собрании и секретаря.

Данный отчет подписывается председательствующим и секретарем и должен быть доведен до сведения акционеров в срок не позднее 4 рабочих дней после закрытия собрания тем же способом, что и сообщение о проведении собрания11. Если сообщение направлялось по почте заказным письмом, то и отчет об итогах ания необходимо направить по почте заказным письмом.

Пример 3. Отчет об итогах ания

Протокол годового общего собрания акционеров составляется в 2 экземплярах в срок не позднее 3 рабочих дней после даты проведения собрания.

Подготовкой протокола занимается председательствующий, секретарь или иное уполномоченное уставом Общества лицо.

Протокол должен содержать следующую информацию12:

  • полное фирменное наименование, место нахождения и адрес Общества;
  • вид общего собрания, форму его проведения;
  • дату определения лиц, имевших право на участие в общем собрании;
  • дату и место проведения общего собрания;
  • повестку дня общего собрания;
  • время начала и окончания регистрации, открытия и закрытия собрания;
  • число :
    • которыми обладали лица, включенные в список имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;
    • приходившихся на голосующие акции Общества по каждому вопросу повестки дня;
    • которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
    • отданных за каждый из вариантов ания («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;
  • формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  • основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
  • председательствующий и секретарь общего собрания;
  • способ удостоверения решений;
  • дату составления протокола общего собрания.

Протокол подписывается председательствующим и секретарем. К нему прилагается протокол об итогах ания, а также утвержденные на собрании документы, в частности годовой отчет13.

Образец протокола годового общего собрания акционеров, прошедшего в очной форме, показан далее в Примере 4. А особенности вводной части такого же протокола для заочного собрания – в Примере 5, остальная часть его текста с фактическими данными будет оформляться так же, как в Примере 4.

Не стоит оформлять результаты ания по каждому вопросу повестки дня скупо (только число , отданных за варианты «за», «против» и «воздержался»), лучше это сделать развернуто как в Примере 4 (см. зону оранжевой заливки).

Пример 4. Протокол годового общего собрания акционеров (в форме совместного присутствия)

Пример 5. Фрагмент протокола годового общего собрания акционеров (в форме заочного ания)

…в форме заочного ания

Теперь расскажем про особенности проведения годового общего собрания в форме заочного ания. В целом все документы и этапы идентичны. Единственное – на таком собрании не будет регистрации акционеров. Сам факт регистрации и правомочности участия в собрании определяется моментом получения обществом заполненных бюллетеней.

В протоколе годового общего собрания и отчете об итогах ания необходимо будет указать форму собрания – «заочное ание» (см. знак «!» в Примерах 3-5).

Кроме этого, в протоколе годового общего собрания, прошедшего в заочной форме, необходимо указать дополнительные сведения14:

  • дата, до которой могли быть направлены бюллетени;
  • адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени;
  • сведения о лицах, принявших участие в ании;
  • лица, проводившие подсчет ;
  • лица, подписавшие протокол.

Удостоверять решения, принятые на годовом общем собрании акционеров в форме заочного ания, не требуется.

Иных особенностей в таком формате собрания нет.

* * *

А если в случае корпоративного конфликта в обществе акционер решит признать принятые решения недействительными, то собрание придется проводить повторно.

Источник: https://delo-press.ru/journals/documents/sovremennoe-deloproizvodstvo/50424-provedenie-godovogo-obshchego-sobraniya-aktsionerov-dokumenty-i-osobennosti-ochnoy-i-zaochnoy-formy/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.